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【普法直通车】 未经股东会决议,公司担保效力如何? ——民间借贷纠纷系列九

        我国法律允许公司为股东提供担保,并设置了限制条件,公司为股东提供担保必须经董事会或者股东会、股东大会决议。但是,在未经股东会决议的情况下,公司为其股东对外提供担保,该担保是否有效呢?

基本案情

        李某是某公司的股东之一,因资金周转困难,于2015年12月30日向余某借款300万元,双方签署了一份借条,借条约定借款利率为3%/月,每月支付一次利息,同时约定李某所在公司作为保证人对该债务承担无限连带保证责任。该公司在借条的落款日期上加盖了公章。借款后,李某按约定支付利息至2016年8月,之后未按期归还本金及利息,余某遂向新丰法院起诉,要求李某归还借款并支付利息,同时要求该公司承担连带保证责任。

裁判结果

        新丰法院审理后,依法判决李某向余某归还借款本金300万元,并按年利率24%支付利息,其所在公司承担连带保证责任。宣判后,该公司不服一审判决,提起上诉认为其提供的担保未经股东会决议,应属无效。

        韶关中院终审认为,李某为该公司的股东,其在签订涉案借条时持有公司的公章,该公司对公章的真实性并无异议。余某在与李某签订涉案借条时有理由相信该公司作为保证人是真实意思表示。虽然该公司抗辩其为李某担保300万元的债务,未经股东会决议,违反《中华人民共和国公司法》第十六条的规定,担保无效,但是股东会决议属于公司的内部管理行为,对外不产生约束力,故即使该公司为股东提供担保未经股东会决议,也不能否定其对外提供担保的效力。该公司应为其盖章确认的李某的借款行为承担连带保证责任。据此,依法判决驳回上诉,维持原判。

法官说法

        现实生活中,公司为其股东提供担保的行为较为常见,按照《中华人民共和国公司法》第十六条的规定,公司为其股东提供担保,必须经董事会或者股东会、股东大会决议。但该法条的规定属于公司内部的管理性规范,是为了规范公司对外担保的程序,防止公司及其他中小股东的权益遭受侵害,违反该规定并不必然导致担保合同无效。所以,即使公司未经股东会决议为股东提供担保,亦不应以担保合同违反《中华人民共和国合同法》第十六条的规定直接认定合同无效。

来源:韶关市中级人民法院


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